刘邦以正义之名。
联络各地诸侯王，趁项羽滞留在齐国之际。
纠集塞、翟、魏、赵、殷五国诸侯联军万。
兵分两路攻楚。
北路由曹参、灌婴统率，进攻定陶，击败龙且、项它。
南路为刘邦亲自统率，部将为张良、陈平、韩信、吕泽、张耳、夏侯婴、樊哙以及五诸侯军。
至外黄，击败楚将程处、王武，彭越率三万人归附刘邦。
刘邦封彭越为魏相国，攻打梁地。
派樊哙北上攻打邹县、鲁县、薛县、瑕丘，以阻止项羽从齐国南下。
向东攻打下邑、派吕泽驻守。
下邑在萧县西面不远。
萧县在彭城西面不远，项羽南下救援彭城必经萧县，这样，如果项羽回援彭城，吕泽可以与刘邦东西两面夹击项羽。
与北路军曹参、灌婴会合，进攻砀县、萧县，攻取彭城。
此前。
魏武卒问惊鲵是否要加入到讨伐项羽的大军之中。
惊鲵回复：“如今，魏国的国君是魏豹，与我们不是一路人，我们按兵不动！”
梅三娘骂道：“大小姐，这个彭越，竟然率领他的部队三万多人在外黄归附汉王，实在可恨。”
惊鲵道：“彭越早年是匪徒，因为果决杀伐，严明纪律才做到了这一步。”
梅三娘很不屑地说道：“那彭越不是我们魏国真正的国相，他是刘季封的。”
惊鲵道：“刘邦说：彭将军收复魏地十几座城池，急于拥立魏王的后代。
如今，魏王豹是魏王咎的堂弟，是真正魏王的后代。
就任命彭越做魏国国相，独揽兵权，平定梁地。
对于我们来说，这不重要，重要的是谁才是这场战争的最后赢家。”
在攻取彭城时。
项羽可谓是孤立无援。
天下人都在旁观。
项羽分封的十路诸侯，有的叛变投降了刘邦，有很多则是处于围观的地步，比如英部等人。
只有楚国的旧部真正的跟随项羽。
其中最能打的人就是龙且、季布和钟离昧。
彭城，守兵寥寥，所有精兵猛将，都随项羽伐齐，只剩老弱数千留守城中，听说刘邦军进城，纷纷逃散。
刘邦进彭城后，一面令昌后兄周吕侯驻军下邑，同时拜彭越为魏相使住梁地。
又令樊哙北攻邹鲁、瑕丘，令樊哙率军在今山东峄县、枣庄、邹县、曲阜、滋阳一带驻守，以掩护彭城之安全。
一面在楚宫住下，收项羽美人，贷赂。
将士日日置酒高会，欢呼畅饮。
当时，刘邦及诸侯军守备各地及樊哙守邹鲁之兵外，在肖砀及彭城，约三十万人。
面对这样的情景，梅三娘十分的不解，问道：
“大小姐，这这，这刘季怎么攻入项羽的都城后，与攻入咸阳时表现出来的完全不一样。
在咸阳城，刘季可是号称不拿百姓一针一线。
怎么到了这里，饮酒作乐，荒诞无道了呢？”
惊鲵评论道：
“这刘季，骨子里就是一个不入流的货色。
他攻入咸阳，不动百姓，不贪图享乐，不过是有人让他不要这样做。
就是那个蒙恬的弟弟蒙毅，还有萧何。
如今这两个人都不在他身边。
他自然能够为所欲为。
刘邦比起项羽来，更是小人中的小人，伪君子中的伪君子。
当时，他不过是害怕项羽而已。
如今原形毕露。