经过张良和陈平的劝解。
刘邦遂听张良、陈平的建议。
没过多久之后。
趁楚军锐气消磨殆尽的退兵路上发起追击。
彭越趁项羽向南撤退到阳夏之机，攻克昌邑旁二十多个城邑。
缴获谷物十多万斛，用作汉王的军粮。
刘邦亦趁机率军发起追歼，击败项羽亲率楚军取得阳夏。
樊哙虏楚大将周将军卒四千人。
刘邦率领汉军追击项羽至固陵，刘邦另派刘贾南渡淮水包围寿春，刘贾很快到达，派人寻找机会招降楚大司马周殷。
周殷叛变楚王，帮助刘贾攻下九江。
迎着武王英布的军队在垓下会合，断项羽向南逃后路，并共同攻打项羽。
不久，灌婴、靳歙率领骑兵军团从彭城往固陵而来。
刘邦亲自在固陵东边颐乡与灌婴率领的汉军铁骑会合。
项羽得知灌婴、靳歙等率领汉军东来后。
为防自己被包围往南退守至陈下，刘邦在灌婴、靳歙率领精锐骑兵到来后，发动反攻。
汉将宣曲侯义率领骑兵和汾阳侯靳强率汉军为先锋，攻固陵楚军，便击破了楚的部队，揭开了陈下之战的序幕。
项羽继续向东而逃。
此时刘贾已攻占了寿春，项羽无心攻打寿春，立即调转马头，转向东方逃跑，越过已被屠成空城的城父。
刘贾派人策反了楚大司马周殷，周殷叛楚，以舒县之兵屠戮了六县，与英布一同北上，与刘贾会合，离开寿春。
前往城父垓下一线对项羽进行战略合围。
经过城父时汉军对其进行了屠城，鸡犬不留。
身在齐国的韩信，见项羽大败，三分天下已无望，于是离开齐国，来到城父与刘邦会合。
无论屠六县还是屠城父都是为了让楚军得不到补给和立足之地。
这时张良献计：
“汉王，这一路上，凡是经过之处都进行了屠城。
这样虽然你能很快的打败项羽。
但是名声不好。
我指的是以后史书上会留下不好的名声。”
刘邦丝毫的不在乎，说道：“那又怎样？”
张良晓之以理：
“这天下迟早是汉王的，不过百年后，难免会被人抓住把柄。
就如同诸侯联军抓住了嬴政焚书坑儒的把柄一样。
”
刘邦瞬间明白，“你是说，如果有人又反心，他会以此来联合天下人反我？”
“不错！”张良点头道，
“所以，这个不是一个小事，恰是这种容易留人把柄的事情，一定要处理好，这样做不仅是为了减少敌人反叛的借口。
还能树立君王的正面形象，给天下人营造一个好的榜样。
最主要的是，能够流芳百世。”
“那该如何做？”刘邦开口问道。
张良道：
“在屠城的时候，不要全部都屠杀，留几个贪生怕死的人，借他们的口告诉天下人，这是项羽干的。
这样做，项羽的名声就臭了。
即使以后，我们消灭不了他，也不敢有人再支持他，他也得不到民心。
如果非要鸡犬不留，那就找人到处散播项羽的流言，说是他造成了这个局面。”
刘邦听完之后，夸赞道：“不愧是智囊。”
随即吩咐下去。
这一路上。
凡是项羽所到之处。
全部被汉军屠尽。
项羽听到汉军如此污蔑他。
自然不能忍。
于是，项羽准备不逃了。
项羽逃离城父，逃至垓下，汉军迅速跟上，将万楚军包围于垓下。
楚军兵少食尽，屡战不胜，夜闻四面楚歌，军心瓦解。
项羽于是夜起慷慨悲歌，曰：
“力拔山兮气盖世，时不利兮骓不逝。
骓不逝兮可奈何，虞兮虞兮奈若何！”
歌数阕，美人和之。项王泣数行下，左右皆泣，莫能仰视。
虞子期问道：
“少主，为何不再往前？
你我都知道，这不过是楚军的诡计。
季布传信来。