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在张纯击败公孙瓒之后，自信满满又全军疲惫。那会是除掉他的绝好机会，周辽是这么认为的。
张纯的才能在英雄辈出的三国时代虽然算不上什么，但比张举要强上许多，在周辽看来，除掉张纯要比推翻张举困难的多。所以周辽一直在等这个好机会。
但是张纯还是知道了渔阳城里的情况，周辽本来以为可以瞒过他，然后在其得胜班师的时候伏击张纯，可周辽还是小看了张纯在渔阳的眼线，自张纯领兵反攻渔阳开始，局势已经脱离了周辽的控制。
张举得知张纯回师的消息也是大惊失色，立刻下令组织兵力拱卫渔阳，又下令给镇北将军杨三宝，令其率兵勤王。话说张举让杨三宝纠集兵力来渔阳已经过了近一年，但杨三宝不知是故意拖延还是无能为力，一直到现在也没能集中兵力。于是此事一拖再拖。可这次战事紧急，张举加封杨三宝为车骑将军，急令其统兵支援。杨三宝只好威逼利诱，纠集了十几个山寨，临时拼凑了三千余人，向渔阳进发。
可张举还没等到杨三宝，就把张纯等来了，张举的斥候兵刚才飞马来报，张纯一万八千大军距渔阳已经不到五十里。
听到这个消息，渔阳宫内经历了短暂的恐慌，不过张举转念一想，郭靖已经率领一万五千大军宣布支持自己了，加上自己本来就有的一万大军，目前自己能调动的兵马足有两万五千人，比张纯足足多了七千人。顿时感到有了几分底气，于是宣布张纯为叛逆，任命郭靖（潘凤）为右将军，命其率领两万大军出城迎击张纯，最终郭靖受命而去，率领两万大军与张纯的一万八千大军于渔阳城东南十里处对峙。
渔阳城外，潘凤与张纯各自率领本部兵马列下战阵，一时间剑拔弩张。
张纯策马来到阵前，见对方大将是郭靖，于是道:“郭靖，你当年投靠本大将军，本大将军不但收下你，还对你委以重任，我张纯自认对你不薄，你为何要背叛我？诸位将士，如果你们现在弃暗投明，我张纯保证既往不咎。”
潘凤麾下兵马多为张纯旧部，此时听张纯一席话，顿时人心浮动。潘凤暗叫不好，立时策马到阵前道:“张纯，你当年与陛下起事之时，因陛下素有人望，所以陛下为天子，可时日一久，你自恃兵权在握，威慑天子，如此行径，岂是人臣所为？我劝你早早投降为好。”
张纯大怒道:“多说无益，哪位将军为我斩了这个叛徒。”话音刚落，张纯麾下一员小将一催战马，已经朝潘凤冲杀过去。
潘凤见此，也提起大斧，催马冲了上去，双方你来我往，小将连攻十余合，都被潘凤化解，潘凤看准机会，一斧劈出，直接把那小将打落在地，那小将挨了重重一斧，眼看是活不成了。
张纯见状大怒，立刻遣前军五千人冲击潘凤军阵。
潘凤全军出击，一时短兵相接，潘凤手挥大斧，几下扫倒数名敌兵，看了看来周边的战况，心中不由大喜，在混乱的战局中，张纯的士兵纷纷倒下，战争的天平正在向自己这边倾斜，潘凤的兵马则是越战越勇，恨不得将全部力量挥出，把张纯一举击破。
张纯见状，下令退兵，一鼓作气退到了五里之外。而此时，战场上的张纯军折兵过千，见张纯都撤退了，更是士气低落，加上潘凤的打击，纷纷溃退，四散奔逃。
想不到张纯如此不堪一击，潘凤见轻易击溃了张纯军前阵，立刻收整兵马，追击张纯，追到五里之外，张纯又遣五千兵力出战，潘凤跃马杀入张纯阵中，杀敌如同砍瓜切菜，麾下士兵见此，士气大震，个个奋勇，只怕落在别人后面。
张纯见此不怒反喜，其实他两番派出的兵马不过是自己的杂兵，如同炮灰一般的存在，之所以派这些杂兵出战只是为了消耗敌军的体力，在敌军厮杀之时，自己麾下五千精兵养精蓄锐，早已准备完毕。
潘凤在战场上不费吹灰之力扫灭了杂兵余部。那些杂兵四散奔逃，狼奔豕突，潘凤的兵马只顾追杀，军威大盛。
“喝。”突然，远处传来了整齐的声音。潘凤向那个方向望去，数千身着黑甲的士兵向自己这边涌来，真有一股排山倒海的气势。
“那个，才是张纯军队真正的实力吗？”潘凤望着那支军队，额头上不觉留下一丝冷汗，无形中感到了莫大的压力。
“杀啊。”数千黑甲兵如潮水般涌来，潘凤连忙组织兵马迎击，张纯的兵马不过五六千人，却与潘凤近两万大军不分胜负。
僵持只是暂时的，张纯这些兵士都是张纯在中山太守任上时招募的勇武之士，跟随张纯横扫幽燕，虽不能说身经百战，但实战经验总比潘凤的兵马强多了，不多时便稳占上风。
这些兵士队形军纪虽然比不了周辽的三百军士。但实战经验和个人勇武犹有过之，潘凤的军马死伤惨重。
“逃啊。”不知道是谁先喊了一句，之后潘凤的士兵就如同炸开了锅一般，一个人，十个人，一百人，一千人。最终演变到上万人的大溃败。
渔阳城内，国师府，周辽正焦急的在府内走来走去，突然有人闯进来道:“国师，将军回来了。”周辽连忙道:“快让他进来。”周辽说罢，灰头土脸的潘凤走了进来，道:“大哥，大事不好。”
周辽看潘凤浑身是血道:“子鸾，你受伤了吗？”
“我没有事。”潘凤道:“可兄弟无能，被张纯击溃了，出战时两万大军，能回来的不过五千人，张纯很快就会兵围渔阳，不如咱们快走吧。”
“不行，如果我们据坚城而守，张纯奈何不得我们，如果离开渔阳，不可能逃得过张纯大军的追杀。”周辽摇头道:“为今之计，只有据城死守，以抗张纯。”
潘凤点头称是，速令人死守四门，调齐兵马，预备死守渔阳城。而张纯很快就收整好兵马，直逼渔阳城下。
渔阳城下，张纯正在排列阵势，张纯收拢兵马后得军士一万余人，士气高昂，而渔阳守军刚刚经历打败，士气低落。
“将士们。”张纯对着城楼上的守军大喊道:“佞臣乔峰蒙蔽陛下，残害忠良，在我等将士前线杀敌之际，杀害了忠心为国的吴欢将军，还要谋害本大将军。今日本大将军为清君侧，迫不得已兵围渔阳，不过将士们放心，我只诛杀乔峰，郭靖等奸佞，其他将士如果现在弃暗投明，我保证既往不咎。”
守城将士一听这话，立时人心浮动，在城楼上督战的张举见此，立刻道:“不要信张纯的话，张纯自恃有兵权，骄横暴虐，朕早就忍不了了，今日张纯包围渔阳意图造反，不过车骑将军很快就带援兵来了，张纯反贼猖狂不了多久，现在守卫渔阳，凡负伤者赏十镒金，斩张纯者赏百镒金。”张举这番话总算提升了点士气。
张纯见此，下令攻城，黑压压的士兵抱着云梯和撞木朝渔阳城涌去，而守城的士兵靠滚石檑木和弓弩来招呼敌人，激战不多时，就击退了敌人。
潘凤却高兴不起来，他知道，这些只是张纯的炮灰，用来消耗守城器械而已，张纯真正的精锐还在后面养精蓄锐呢。看来守城，只有等待援兵了
想到这里，潘凤又问周辽道:“大哥，如果杨三宝真的领兵来援，他认识我们，只怕...”
周辽冷冷道:“子鸾不必担心，杨三宝来了渔阳就不要想活着离开。”
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