桂林依山傍水，素有“桂林山水甲天下”的美誉。
但在1939年4月底，桂林的山水注定不会秀丽。
南线兵团第103军332师抵达桂林以后，休息一晚，于30日拂晓时分开始布置炮兵阵地准备炮击桂林。
因地形限制，全师96门105毫米重炮无法全部展开，只能以17门105重炮布置一个炮兵阵地，又由于该部携带的炮弹不多，所以火力准备时间较短。
4月20日上午八点开始，332师炮兵团的17门重炮陆续开火。炮弹落在桂林城内，将房屋炸成一堆堆瓦砾。
九点十五分，炮击结束。332师993团开始进攻桂林。
“冲啊。。”
“杀啊。。”
993团六千多名士兵端着各自的半自动或者全自动步枪呼喊着冲向桂林。
因道路狭窄，士兵们无法展开足够宽大的进攻正面，所以一时之间守军竟然占据了些许优势。
只看黎辉亲自操纵一挺民24式重机枪向涌上来的九州兵射击。
“哒哒哒。。哒哒哒。。”机枪喷吐火舌。
“噗啊！”
“额”
不少九州兵被击中倒地。
“啪。。啪。。”
“哒哒哒哒哒哒。。。”
九州兵匍匐在地缓缓爬行，他们的半自动步枪和全自动步枪也在奋力射击。
“火箭筒！快！”一个九州军的队长看到后面来了几个人，遂喊了一声。
原来是扛着火箭筒的士兵带着装填手来了。
“快点！快装填！”举着火箭筒的士兵让他的同伴赶紧装弹，因为他看到守军一挺机枪正在移动射击方向。
千钧一发之际，装填完毕。
“嗖。。砰”一枚火箭弹冒着白烟破膛而出。火箭弹击中了守军的机枪。
黎辉浑身是血倚在阵地的麻包上奄奄一息，不久伤重不治。
这挺机枪被干掉以后，九州兵潮水般涌进了桂林。
城内的保安团团丁们得知团长黎辉战死，遂作鸟兽散。
到当天中午十二点，桂林陷落。
几十公里以外的赤练通过步话机得知消息以后，她将部队分为两路。
第二十一兵团全部以及第二十二兵团下属103、104军跟随她继续向廣西腹地推进。
沈冲率二十二兵团下属第108、109军和倭人第21战车联队以及一个高炮师转进湖南直插衡阳并将其包围，然后就地构筑防御阵地等待赤练的主力将廣西桂系部队赶入湖南，然后两面夹攻，这就是所谓的“衡宝战役”。
湖南境内有國民黨第一战区司令程潜的第71、72两个军以及桂系第31、84两个军，总计10个师，兵力不到十万人。
主要是71、72两个军重建进度缓慢，两个军下属的六个师平均每个师才堪堪凑到六千人。这两个军合起来只有三万七八千人。
沈冲的两个军加上倭人一个战车联队总计二十多万大军，完全可以独自发起衡宝战役。