等马超率大部人马赶回来时，东川军的大营已被晋军占据。
更让马超感到崩溃的是，之前撤退的晋军在华雄的率领下又重新杀了回来。
前后夹攻，左右围杀，马超麾下部众大乱，丢盔弃甲四处逃窜。
马超稳不住乱势，又见晋军各部气势如虹，个个一以当十，自知败势已定便准备突围逃跑。
马超率一部兵马在包围圈西南处强行突破，正撞着庞德。
庞德一见到马超，立即策马赶去截杀。
这时，远处的赵云也发现了马超的身影，并准备和庞德一起围攻马超。
马超虽然没和赵云交过手，但从赵云出手的破坏力来看，赵云的武艺不下于他甚至要胜过他。
马超没把握应付赵云和庞德的联手，心中大急，连忙对庞德说道“庞德，你深受我马氏一族大恩，难道你当真要置我于死地吗？”
庞德眉头一皱，心神不觉起了几分波动，冲向马超的速度不觉间放慢了许多。
马超趁机夺路逃跑，庞德再追时已错过了最佳的围攻时机。
没过多久，赵云赶了过来，看到马超逃远，赵云英武的面庞上起了几分怒色。
赵云冷冷地瞟了庞德一眼，便策马朝马超追去。
庞德心中有愧，魂不守舍地边杀边追。
赵云追了一阵，因不熟悉地形被马超逃脱。
于此，华雄夺了东川军设立的连营，然后乘胜追击杀向阳平关。
马超带着败兵回来后，张卫得知马超不但失了连营，还折损了杨昂、杨任二将，就要治马超战败之罪。
可还没等张卫下令责罚，关外已传来震天喊杀声，却是晋军杀了过来。
张卫心中惊惶，顾不得责罚马超，速令马超率军抵抗。
马超得令到关上指挥，哪知关上守军看到晋军杀到，个个惊惶大乱，一些胆大的甚至开始偷偷逃跑。
马超又惊又怒，带着亲兵连杀数十逃兵，可依旧压不住逃兵的逃势。
一时间，关上惨叫声一片。
张卫闻声赶来，见守军逃跑一发不可收拾，而晋军又即将发起进攻，他心知阳平关已是守把不住，当即率军往汉中府城南郑逃去。
当华雄率军攻入阳平关时，阳平关已是人去楼空，华雄于是不费吹灰之力得到阳平关这个重要关隘。
之后，华雄见好就收，没有立安排人马追击，先占据阳平关养精蓄锐。
当天晚上，庞德负荆求见，见到华雄后双膝一跪，满脸愧色地低头告罪“还请主公责罚！”
庞德以为赵云事后定会将白天他的错失告诉华雄，虽然华雄一直没有召见问罪，但庞德思前想后还是自行赶来请罪。
华雄微微一愣，疑惑问道“庞将军这是为何？孤可未听人说你半点不是，而且孤今日也在战场，你秋毫未犯何罪之有？”
赵云居然没有向华雄告状？
庞德心头一揪，暗想自己这是以小人之心度君子之腹了。
尽管庞德可以顺势唬弄过去，但他还是告罪道“主公，末将今日受马超迷惑因而让他逃脱，末将自知罪不可恕，还请主公责罚！”
。.