蔡瑁心中惊惶，一直催促部下加速往襄阳城赶去，好不容易赶到襄阳城下，不等蔡瑁派人叫门，城中已杀出一部人马，为首之将正是廖化。
蔡军再遭刘军两面夹击，溃败之势如同山崩。
张飞远远瞅见万军之中的蔡瑁，手持丈八蛇矛飞速杀了过去，尽管有大量蔡军拦截张飞，但还是被张飞杀出一条血路。
最终，蔡瑁被张飞一矛刺穿脖子。
主将被杀，蔡军残兵哪里还有半分斗志，纷纷弃械投降。
于此，襄阳城落入刘备之手。
之后在诸葛亮的调配下，关羽、张飞、马超、刘封、廖化等将四面出击，只用不到半个月的时间，便将整个荆州拿下。
在这个过程中，刘备不但得到了十余万大军，还得到了蒯良、蒯越、尹籍、刘巴、蒋琬、马良、向朗、文聘、黄忠、陈式、霍峻、邓芝等文武人才，可谓是实力大增。
刘备新得荆州，本来打算先养精蓄锐一两年再设法谋夺西川。
可这时，汉献帝自尽，华雄称帝的消息传了过来。
刘备阵营感应到了来自华雄阵营的压力，在为汉献帝挂丧举哀后，刘备在麾下文武的强烈建议下，决定出兵夺取西川。
为了防备北面的曹操和南面的孙策、薛礼，刘备留诸葛亮、张飞率领五万兵马坐镇荆州，马良、尹籍、刘封、张苞、廖化等文武辅佐，在荆州各个险要关口严密把守。
与此同时，刘备带着刘巴、蒯越、关羽、马超、黄忠、文聘、邓芝、霍峻、陈式等文武以及十万兵马暗暗向西川地界进发。
七月六日，刘备率军袭取涪水关，守将杨怀、高沛战死。
刘璋得到消息后，那是又惊又怒，急忙向麾下文武问计。
这时，法正出列建议道“主公，现在刘备已经袭取了涪水关，下一步必然就是攻占雒（uo）城，雒城乃是成都屏障，战略位置非常重要，主公可派精兵星夜去守雒城，刘备纵然有精兵猛将也无法过来。”
刘璋急忙命四员川中大将，刘璝（gui）、泠苞、张任、邓贤领兵五万把守雒城。
四将领了军令即刻启程。
四将走了之后，张松见时机成熟，便开口说道“主公，刘备麾下文武人杰众多，单靠刘、泠、张、邓四位将军怕是挡不住刘备。”
刘璋听张松这么一说，顿时慌了“那依张别驾之见，本州牧该如何应对？”
张松回道“属下有一计可使刘备不战自退！”
刘璋闻言大喜“张别驾快快道来！”
张松手捋髭须，回道“主公，刘备一直惧怕的人只有一个，那便是晋帝，主公如果能请晋帝发兵救援，刘备必定畏惧而逃，再也不敢窥视西川！”
刘璋心有顾虑地问道“晋帝实力确实要强过刘备许多，可晋帝既然没有收取西川之心，是否会因为西川偏远而不想劳师动众地阻止刘备？”
张松笑着安抚道“主公多虑了，在晋帝眼中主公乃是诚正君子，没有野心，对晋帝没有威胁。”
“但刘备就不同了，刘备野心勃勃，得到西川之后不会满足于西川一隅之地，势必侵扰东川甚至威胁雍凉，效仿当年高祖出川故事。”
“所以对晋帝来说，主公坐拥西川没问题，但刘备收取西川一定不允许！”
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