赵佗上任后，因为其和扶苏、蒙氏兄弟交情深厚，对于秦二世、赵高、李斯等人逼死三人的行为非常愤怒，起兵隔绝五岭通往中原的道路，建立了南粤国，自称南越武王。
随后接连攻占了桂林、象郡，并继续向南扩张攻占了九真郡，日南郡，甚至跨越琼州海峡，占领了朱崖洲（后世海南岛）。
汉武帝于公元前年平定南越国后，把曾经赵佗治理得岭南三郡分成了南海、苍梧、郁林、合浦、交趾、九真、日南、珠崖、儋耳九郡。
南海郡南临大海，西至广西贺州，北接岭南，东边可以遥望台湾海峡。
虽然南海郡只有番禺、龙川、博罗、揭阳、四会、中宿六个县，还处于相对落后的地区。
但是因为濒临大海，资源异常丰富，当地的百姓还是处于安居乐业的状态。
许久未曾感受到战火的南海居民，在一个月前，被北方沿着寻邬水南下的龙且大军迅速的攻占了龙川县。
随后一路顺江而下，陆续攻占了博罗县以及治所番禺县。
南海太守士武不敌，率领残军退守四会县。
四会县与番禺县有绥江相隔，士武一方面在绥江沿岸布置重兵防守，防止龙且大军乘势渡江，一方面立刻派使者向自己的兄长交州刺史士燮求救。
不过，令人意想不到的事情发生了，原本攻下的龙川县和博罗县在当地豪绅、士族的带领下开始反叛，龙且留守的士卒寡不敌众，不是被杀，就是只能撤出县城，向番禺县逃来。
这就是士氏家族在整个交州的底蕴，即使当年的南越武王赵佗也没有士家在交州的影响力。
近二十年来，由于士燮担任交州刺史，其兄弟几人分别掌控各郡太守，已经很多年没有发生战乱。
百姓没有失去自己的产业，反而减免了许多赋税，商人也得到扶持，没有受到多余的剥削。
各少数民族同样受到公正的对待，得到了大量的好处，自然对外来的侵略者非常的反感。
当时龙且之所以能攻占龙川、博罗诸县，也是趁城内守军毫无防备，突袭之下，占领城池。
毕竟在士氏家族的领导下，整个交州已经二十多年没有经历战火，没有防备，也在情理之中。
不过，龙且当时在占领龙川县后，也只是对城内的百姓、豪绅、士族稍加安抚后，留下一些守军，又继续向其他县城发起进攻。
然而这些恩惠又如何能与士氏家族在交州广施恩惠二十余年相比？
没过多久，龙川县、博罗县相继发生叛乱，守军都是龙且从北方带来的人，又不熟悉地理，瞬间就被驱赶出了各县城。
此时龙且带领大军驻守在南海郡的治所番禺县。
现在的形势非常的不妙，后路被截断，前路又有绥江相阻，如果强行渡江，对面必定半渡而击之，龙且大军已经陷入了进退两难之际。
更为不妙的是，番禺县乃是南海郡的治所，士氏家族在这里的恩信比起其他县城影响更大。
虽然县内的百姓、豪绅、士族都已经投降，谁又能知道他们会不会暗地里搞什么动作呢？
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