麓川之役虽稳定了西南边疆，但“大发兵十五万，转饷半天下”，对明朝国力是一个不小的损耗。
除了用兵麓川外，福建、浙江一带在正统十二年（1447年）爆发了叶宗留、邓茂七起义，至正统十四年（1449年）二月才被平定。
随即广东又爆发黄萧养起义，至景泰年间才被平定。这些“盗乱”的爆发反映出明朝已进入多事之秋。
虽然朱祁镇在王振的支持下频繁用兵，但是明朝国防赖以维持的卫所制度却在正统年间濒临崩溃。
自朱元璋创立卫所以来，卫所军生活就异常艰苦，月粮过低，又常被军官克扣，难以养家糊口，以致不断发生卫所军人逃亡的现象。
至正统年间，逃亡情况更是不可收拾。
正统二年（1437年）十月，直隶巡按御史李奎报告：“沿海诸卫所官旗，多克减军粮入己，以致军士艰难，或相聚为盗贼，或兴贩私盐。”
正统十四年（1449年）十二月，兵科给事中刘斌更提到：“近数十年典兵官员既私役正军，又私役余丁。甚至计取月钱，粮不全支。是致军士救饥寒之暇，尚何操习训练之务哉？”
对此，朱祁镇除了一味强调加强卫所管理、清出逃亡军士外，并无治本之策。
卫所旗军不仅严重缺额，而且在伍旗军之精壮者又多被军官占役，既荒废了操练，又荒废了军屯。
尽管朱祁镇再三禁止私役军士，可各级军官私役军士却依然如故。
军器装备的质量也明显降低，正统四年（1439年），工部奏称上年军器局打造盔甲军器六万四千多件，皆发给神机营及总兵官任礼所辖卫所，将士反映“多不如法”。
同年巡按直隶监察御史李果奏称，由于管理不善及官吏贪污克扣，使“兵无实用，民遭横毒”。
总之，正统年间，武备废弛，明军战斗力已大不如前。
除此之外，流民问题也在正统年间恶化。
朱祁镇即位之初，户部公布天下户口户，田地顷。
相比洪武二十六年（1393年）的数字，户口减少三十六万，田地更减少了将近一半。
朱祁镇并未对这一现象足够重视，反而对宗室、勋戚、宦官兼并土地的现象予以姑息。
权贵兼并土地，地主飞诡为奸，平民百姓赋役负担越来越重，导致越来越多的自耕农破产，加上正统年间频繁爆发的水、旱、蝗等自然灾害，流民问题由此产生。
正统年间，明朝不仅内有宦官专权，社会也面临危机局面。
北方蒙古鞑靼部（即元室后裔，当时大汗为脱脱不花）被瓦剌部首领脱欢、也先父子控制，势力蒸蒸日上，甚至将原属明朝势力范围的关西七卫、兀良哈三卫纳入囊中，其范围东起辽东、朝鲜，西至甘肃、西域。
而明廷军事力量主要被投放在麓川之役，所以对瓦剌的崛起未能及时采取应对措施，而是一味姑息。
鞑靼大汗脱脱不花及他所封的“太师淮王”瓦剌部首领也先都会派使臣与明朝展开朝贡贸易及大同马市。
也先为了获得更多回赐及窥伺明朝虚实，所派使团人数从数百人增加到正统六年（1441年）的2400余人。
明廷依然采取放任迁就的态度，此后使团人数都在2000人左右，不仅增加明朝回赐的压力，而且往往扰乱沿途官民，他们甚至还违反禁令，交换武器，危害明朝国家安全。
再加上来投明朝的鞑靼人阿儿脱台报告也先“谋南侵” ，朱祁镇不得不稍微调整对鞑靼、瓦剌的姑息政策，于正统十三年（1448年）正月规定凡与“虏使”交易弓箭军器者一律处死 。
同年十二月，也先遣使入贡，此次入贡实为二千五百二十四人，虚报三千五百九十八人，王振下令减少马价。
此外，之前也先请求与明朝联姻，指挥吴良擅自同意，却并未报告明廷，因此等也先的使团称这些贡马是“聘礼”时，被不知情的明廷一口拒绝。
也先得报，以此为借口大举入侵明朝。
正统十四年（1449年）六月十七日，朱祁镇得知瓦剌计划攻掠大同的情报，派驸马都尉西宁侯宋瑛总督大同三路军马，随时准备迎敌。
七月十一日，鞑靼、瓦剌大军分道入犯明朝，也先入侵大同，脱脱不花入侵辽东，阿剌知院入侵宣府，此外又有一支部队侵扰甘州。
其中尤以也先一路来势汹汹，击毙明大同右参将吴浩。
随着各路军情传来，王振怂恿朱祁镇御驾亲征，朱祁镇令群臣商议，吏部尚书王直率廷臣合章劝谏，认为此举既不能及时接收四方急务，又不利于朱祁镇的个人安全。
朱祁镇批示：“卿等所言皆忠君爱国之意，但虏贼逆天悖恩，已犯边境，杀掠军民，边将累请兵救援，朕不得不亲率大兵以剿之。”
七月十五日，朱祁镇命弟弟郕王朱祁钰留守京师，翌日就带着五十万京军出征，还带着王振以及张辅、朱勇为首的勋贵大臣。
此时明军在阳和口之战中兵败、宋瑛等战死的消息传来，形势对明朝更加不利。
七月十九日，朱祁镇过居庸关，随征群臣请求停止前进，朱祁镇仍不听。
七月二十三日，朱祁镇抵达宣府。
这天，“风雨突至，边报益急”，群臣再次请求停止前进，王振发怒，要求他们巡视阵地。
八月初一日，朱祁镇抵达大同。
翌日，大同镇守太监郭敬劝王振说：“若行，正中虏计。”
王振开始有所畏惧，再加上自出居庸关后一路上非风即雨。
到了大同，骤雨忽至，人皆惊惧，王振才决定翌日班师。
大同参将郭登通过学士曹鼐等建议绕道南面的紫荆关入京，以确保朱祁镇的安全，王振不听。
他本来要带着朱祁镇去自己家乡蔚州的故居，以光耀门楣，中途又后悔此行会践踏家乡庄稼，改道宣府。
八月初七日，朱祁镇抵达宣府，听说也先已派兵追来，邝埜两次上书，“请疾驱入关，严兵为殿”，朱祁镇不报。
邝埜亲赴行殿恳求，王振怒斥：“汝腐儒安知兵事？再言必死！”
八月十三日，朱祁镇正要离开宣府时，夜不收飞报瓦剌骑兵紧追其后，朱祁镇下令原地扎营，派恭顺侯吴克忠断后拒敌，但被瓦剌人击毙。
傍晚，听到败报的朱祁镇又派成国公朱勇、永顺伯薛绶带领官军四万迎战，在鹞儿岭全军覆没。