日本人自二次长城抗战结束以后就开始在临沂囤积物资，其数量之丰、品种之齐全，是郭达和黄海福始料未及的，两个师将近六百辆军用卡车再加上缴获自小鬼子的两百余辆卡车都装满了，不过搬空了三分之一不到，郭达和黄海福商议之后，决定将剩下的民用物资尽数散发给临沂居民，同时鼓励他们内迁，
对于临沂城被焚毁，黄海福开始非常的内疚，现在却觉得反而是一件好事，谁料到小鬼子的仓库里储藏如此丰富呢，看着百姓们在士兵的帮忙下分着粮米被褥，一个个喜逐颜开，浑然沒有了之前的失魂落魄，他笑着对郭达说：“可惜啦，总司令不在这里，不然的话，我们这功劳可立得大了。”
郭达估算了一下，即使有老百姓帮忙分担，仓库里最终还将余留三分之一的物资，偏偏，他们还得赶紧赶往滕县，沒时间反复搬运，不然光是小鬼子储存的弹药，就足够维系整个徐州战场全部**部队打一场大的战役了，
与国内其它军阀势力相比，学兵军可谓家大业大，纵然如此，欧阳云在许多方面依旧表现得很抠，以他本人为例，他那一身迷彩服洗得都快发白了，但是每逢打仗、演习却依旧穿着，乃至许多人开玩笑说：总司令就怕穿上迷彩服和其他人混淆了，这是独树一帜呢，
郭达笑了：“还好他不在这里，不然的话，滕县我们是去不成了。”
“这剩下的怎么办。”
“烧了。”
“有点可惜了。”
“再可惜也要烧，我们沒有兵力驻守临沂，小鬼子迟早都会再下临沂，与其留着被小鬼子用來打我们，不如烧了。”
“那就烧吧。”
凌晨五点钟左右，临沂的大火因为鬼子军资仓库被点燃，变得更加肆虐起來，不时有爆炸声传來，那是枪弹不堪高温被引爆了，
尽可能的将临沂百姓都救出火海以后，学兵军分两路撤退了，一路全部是卡车，沿公路返回向城，然后再去台儿庄，在台儿庄卸载一部分油料以后，将会直接开去徐州，还有一路除了坦克部队还有炮兵以及侦察部队，其他人将全靠两条腿向费县进军，
“**长生气了啊。”黄海福看完张自忠回复的电报，微笑着说，
郭达点点头说：“沒有了卡车，我们的行军速度肯定大受影响，重创第10师团的计划就要受挫了，不过李司令还有**长也太小瞧人了，他以为我们不知道51军只是佯攻啊，嘿嘿，他们一定沒想到我们运气竟然这样好法子，在临沂城外就灭掉了两个大队的鬼子，还干掉了扳本顺，不然的话，此战我们顶多也就是摧毁鬼子军资仓库吧，哪能取得这样辉煌的战果。”
两个师的参谋长坐在另外一辆装甲车里，他们现在讨论的是同样的问題，滕县一战，有沒有必要弄假成真，
日军在滕县有四万人，按照惯例，白天打野战的话中国方面最少要十五万军队才能抵敌得住，这还得保佑所有参与会战的部队都能坚持到最后，不然被日军率先突破一部的话，那结果就难说了，比如第一次南京战役，就是因为当时的吴福防线一战即溃从而造成了小鬼子一鼓而下，搞得中央政府在猝不及防之下竟然被围在了国家首府，从而使得蒋某人不得不阴招迭出，最终牺牲了学兵军以巨大代价赢得的华北战场优势，导致了二次长城抗战的失败，
郭达和黄海福都知道，总司令这一次北下抗战的决心是坚决的，但有个前提，决定不允许八卦隘的事件再次发生，所以他才会将学一师和山地师的指挥权交给张自忠而不是李宗仁或者是其它中央大员，
郭达所言不差，51军进攻滕县，确实属于佯攻，为的是牢牢傍住第10师团，不让第10师团能够派遣主力支援临沂，李宗仁也好、张自忠也罢，他们虽然清楚学一师和山地师的强悍战力，但是却绝对不会以外，单凭他们可以在极短的时间内打下临沂，几乎完歼临沂守敌，李宗仁保守的估计，临沂日军在沒有支援的情况下至少能坚持一个星期，所以他给两个学兵师的任务是重创该部日军并焚毁军资仓库，并不是攻占临沂，他给郭达和黄海福的命令里，临沂作战只有一个晚上的时间，届时不管达不达到战前预定目的，两个学兵师都将要撤往北庄，以他的推测，临沂之战一旦打响，费县以北的扳本支队主力肯定会出动试图包抄两个学兵师的后路，那么，利用两个学兵师的高度机动能力，配合预先埋伏在北庄的38师和132师，57军反而可以打扳本支队主力一个伏击和反包围，到那个时候，不管是临沂城日军还是滕县的第10师团，肯定都会出城來救，真要出现这种情况，徐州守军数量上的优势和层层设防的优势就凸显出來了，他可以根据各部队距离战场的实际情况，统一调度各部队，给予这两部鬼子重创，逼迫尚未集结完毕的日军早早进入徐州战场，打乱日军部署，获得战场主动权，
李宗仁和白崇禧讨论以后，觉得这一策略的可行性还是很高的，他们征求张自忠、于学忠等人意见的时候，几位军长也给予了这一方案很高的评价，考虑到学一师和山地师此次将充当诱饵的角色，肯定是日军的重点打击对象，损失是小不了的，李宗仁还特地拜会张自忠，让他不可把这一激化透露给郭、黄二人，
张自忠从大局出发，只能选择支持李宗仁的决定，但是，他们却沒想到，郭达和黄海福的运气如此之好，临沂之敌如此不堪，两个学兵师竟然将临沂一鼓而下，
对于欧阳云派山地师这么一支由山匪整编不久的部队來徐州战场，张自忠和赵登禹私下谈及的时候，是颇有成见的，认为抗日双雄的老大私心重了，再不像在华北的时候那样为了抗日可以不顾一切了，
但是，山地师渐渐显露出來的峥嵘让他们意识到，欧阳云此举大有深意，直到收到郭、黄二人的联名报捷电报，他们才大吃一惊，转而对山地师刮目相看起來，然后，看到电文的后面，见郭、黄二人为了掠夺小鬼子的军资，竟然将所有卡车都用來运货了，而让士兵们徒步前进，张自忠來火了，
“胡闹，这肯定是黄海福的主意，土匪习性不改啊，好了，扳本支队主力肯定不会过费县了，这倒沒有什么，顶多我们两个师白跑一趟算了，可是如果第5师团过折河进攻向城怎么办，我们在向城才留了一个保安团，。”张自忠一边看着地图，一边说着，浓眉皱了起來，
赵登禹凑过來看了看，说道：“51军再进攻滕县也沒有意义了，日本人暂时肯定放弃临沂了，我们怎么办，回向城，。”
“不，我们打费县，打下费县的话，我们再往北打平邑，只要拿下平邑，矶谷廉介担心被围，肯定会有所表示，届时，扳本支队主力就是想不南下都不行，，这样一來，战局还会朝司令长官所设想的方向发展。”
赵登禹比照着地图仔细的看了看，说：“行，我们就先打费县，那学一师还有山地师怎么办，他们那两个师的官兵可都是老爷兵，跑不起來的，等他们跑到费县，我们估计在打平邑了。”
“这是他们自找的，让他们來费县，临沂不是跑脱了一部分鬼子吗，让他们跟着撵过來好了。”
欧阳云注重军队的现代化，这也是学兵军跻身强军的资本，当学一师还有山地师全员机械化行军开到徐州的时候，一度引起了轰动，所谓不比不知道，一比吓一跳，57军占学兵军的光，在徐州各支部队中，军容之好、武器之优良已经上数了，但是和学兵军一比，立刻就落了下风，别的不说，光是那清一色迷彩色的军用卡车，那清一色的迷彩服、军靴、钢盔，那就不是一般部队装备得起的，私下再打听一下人家的待遇，乖乖，不得了，刚入伍的新兵就是五块大洋一个月，而且，吃得那个好啊，中午都有肉，虽然大部分都是鱼肉罐头，可这也不是一般部队能够享受的啊，偏偏，有些嘴吃刁了的学兵，还不习惯天天鱼肉罐头呢，说出來的话足能起气死人：不行啊，现在我们也穷了，不然有午餐肉配，那个比鱼好，这鱼太腥气，，
学兵军进入徐州沒多久就被张自忠带走了，这是李宗仁的强烈要求，，他怕出事啊，学兵军沒呆两天呢，就有不下十几个师长级别的军官來找他投诉，说学兵军扰乱军心，说学兵军一來，士兵们都沒心思训练了，整天打听着学兵军还招不招兵，这仗沒法打了，
学兵军在徐州引起了公愤，然后别有用心的人就放话了：这卡车是好，但是打仗能靠卡车嘛，依我看，这卡车除了平时能让士兵省点体力，其它方面一无是处，卡车目标明显啊，小鬼子飞机一來，肯定先照顾这些铁疙瘩，到时候那些个耻高气昂的学兵就有得受了，为什么，嘿，坐惯了卡车，当惯了老爷兵，他们跑步能力肯定不行啊，你们等着看吧，有他们哭的日子在后面，
这话自然是无稽之谈，张自忠还有赵登禹这类大将自然不可能听得进去，不过他们也有点担心，这学兵军能跑吗，这要是跑不起來，总是延迟进入战场的话，可是会给整个战局带來大的负面影响的，
事实证明，学兵们能跑，开玩笑，不打仗的时候每天十公里的越野跑训练，傍晚那趟五公里还要荷枪实弹，学兵们不能跑的话，早就被下到哪个农场或者工厂去了，在学兵军，因为训练跟不上被淘汰下去可是极丢人的事情，其它不论，反正这辈子你再想顶着学兵军的名字扛枪打鬼子是不可能了，
于是，让张自忠还有赵登禹感到尴尬的一幕出现了，当他们于第二天下午三点钟赶到费县的时候，两个学兵师已经攻占了费县，正在午休呢，
在费县西南五公里左右的一个小村子外边，张自忠见到了一战成名的周泰，此时，周泰已经被升为学一师侦察营二连连长了，