分道扬镳
张耳收了陈馀的将军印后，陈馀带着几百个亲信，到黄河边的水泽里打鱼捕猎，再不过问军事。
巨鹿之战后，项羽带兵西进，一路收服诸侯。张耳带着赵王歇，也归顺了项羽。
项羽分封天下时，听说张耳有贤名，又在巨鹿之战中立了功，就把赵国北边的一部分封给他，立为常山王，都城在襄国。
陈馀的宾客有人对项羽说：“陈馀、张耳一样有功于赵，为什么不封陈馀？”
项羽觉得陈馀没跟张耳来投奔自己，又听说他还在水泽里待着，就把南皮附近三个县封给他，让他当了个侯。
陈馀收到封赏后，气坏了。
他说：“张耳和我功劳一样，现在他封王，我封侯，不公平！”
但他没吭声，先把封赏收下，派人暗中盯着张耳。
借兵复仇
没过多久，齐国的田荣起兵反楚，把项羽封的三个齐王全赶跑了。田荣自立为齐王，又派人给陈馀送信，说：“项羽分封不公平，赵王歇本该在赵地称王，现在被赶到代县去了。您要是借兵给我，我也借兵给您，帮您打回赵国。”
陈馀等的就是这个。
他向田荣借兵，田荣派了人马给他。陈馀带着三县之兵，加上齐国的援军，一路打到襄国。
张耳没想到陈馀会来打他，仓促应战，大败而逃。
他想了想，天下能帮他的只有一个人——汉王刘邦。
投奔汉王
张耳跑到汉中，见到刘邦。
刘邦正跟项羽争天下，听说张耳来投，高兴得很，以上宾之礼相待。
张耳把陈馀的事一说，刘邦说：“你们俩的事，我也听说过。陈馀现在占了赵国，跟田荣搅在一起，迟早是我的对手。”
公元前205年，刘邦派使者去赵国，想联合陈馀一起打项羽。
陈馀对使者说：“要我帮忙可以，拿张耳的人头来。”
刘邦舍不得杀张耳，找了个长相相似的死囚，砍了头，让人送给陈馀。
陈馀信了，发兵帮刘邦打项羽。
后来刘邦在彭城被项羽打败，陈馀听说张耳没死，才知道被骗了。他立刻跟刘邦翻脸，重新投了项羽。
井陉口
公元前204年，韩信、张耳率汉军数万，东出井陉口，攻打赵国。
赵王歇和陈馀率军二十万，在井陉口外扎营，准备迎战。
赵国有个谋士叫李左车，对陈馀说：“汉军远来，粮道在井陉这条狭长的山道上，车不能并行，骑不能成列，走几百里，粮草肯定在后面。请将军给我三万兵，从小路截断他们的粮道。将军在这里深沟高垒，不跟他们打。他们前进打不了，后退回不去，山里又没粮，不出十天，韩信、张耳的人头就能送到帐下。”
陈馀是个读书人，讲究堂堂正正打仗。他说：“兵法上说，十则围之，倍则战之。韩信兵少，又是远来疲惫，还躲着不打，诸侯会笑我胆怯，以后谁来帮我？”
他没听李左车的话。
背水一战
韩信派人偷偷打探，知道陈馀没用李左车的计策，大喜。