?诛杀贾后、掌握实权之后的赵王司马伦不久便逼迫惠帝向他禅让皇位。他篡夺帝位皇位后，将晋惠帝转入金墉城。之后司马伦尊称司马衷为太上皇，改金墉城为永昌宫，罢黜皇太孙司马臧，改封濮阳王。擢升世子司马华当了皇太子。
除此之外，他对自己的党羽大加加封。甚至最卑微的奴仆士兵都享有爵位。由于分封的官员过多，制作官帽的貂尾严重不足，他便下令“貂尾不够，狗尾代替”。
一时间金銮宝殿上朝会时，帽上绣着蝉形图案，帽侧挂着貂尾的高级亲信官员，黑压压坐满座位。
不久，镇守长安的河间王司马颙联合邺城的成都王司马颖、许昌的齐王司马冏征讨起了司马伦。
安南将军、沔北军区司令秦孟观，夜观天象，发现代表皇帝的紫宫星，毫无变化。认为司马伦一定不会失败，遂决心固守。
得知握有重兵的三王在城外屯了百里之营前来讨伐司马伦，皇宫内一时间乱成一团。有人建议司马伦说：“城外全是叛军，当以烧毁皇宫，南下投奔安南将军秦孟观。”
可大家意见难以统一，也有不少人趁机倒戈，自此司马伦部乱了阵脚。左卫将军王舆为了自保，只得反水，率军斩杀孙秀，与三王的征讨大军里应外合。
王舆驻军皇宫南门后，召集“八座”进殿，命司马伦写下诏书：“我受到孙秀的误导，触怒三位亲王。而今孙秀已经伏诛，应该迎接太上皇复位，我将回到乡里，度过晚年。”派人传布这项诏书，并用“驺虞幡”命各路将领停止战斗。
被三王所败的司马伦被押入金庸城。梁王司马肜等上书说：“赵王司马伦父子，凶恶叛逆，应该伏诛。”
尚书袁敞持节赐司马伦死罪，让他喝金屑苦酒。司马伦惭愧，用手巾遮住脸，连声说：“孙秀误我！孙秀误我！”
司马伦死后，朝廷逮捕司马伦的儿子司马华、司马馥、司马虔、司马诩，全部诛杀。文武百官，凡司马伦任用的，一律免职。
齐王司马冏率大军进入洛阳，在皇宫通章署前，举行检阅。战士数十万，威震京师。齐王后被升为大司马，加授“九锡”。
青州校尉秦梦生在路上遇到一白衣道人，对他说：“三日之内，必有血光之灾。”
秦梦生却说：“祸福自有天定。”
道人说：“如果被我言中，你到白帝城东的峡口镇来找我；除此之外，我送你一道《血煞诀》，它可以保你一路平安。”
道人说罢从衣袖中取出一道画满神符的赤布交给他，梦生接过此诀，见道者拇指有白玉戒指刻八卦图符，甚感其道不凡。道人见梦生收下《血煞诀》，便随机离开了。
不久，秦孟观一家因曾依附司马伦在沔北府被杀。在青州担任校尉一职的儿子秦梦生暂时侥幸活了下来，于是他只好单骑从青州府南门出，不辞而别。
有人建议齐王司马冏：“秦雍二州的流民南下蜀中，多为氐羌之虏，其性情暴掠。如若据蜀地之险而反叛我朝，恐致晋蜀离析。当务之急便是将其召回原地，安抚之。”
司马冏于是派御史冯该、张昌前往监督执行流民回流。
然而此时李特的哥哥李辅从略阳来到蜀中，告诉李特说：“中原刚发生过变乱，不必回去。”
李特于是决定占据巴蜀以称枭雄，对弟兄们说：“王侯将相非天所赐，如今我等便可称雄一方。”
当时流民分布在梁州、益州地区，为人当佣工，听说州郡逼迫遣返，人人忧愁怨恨，不知所措。李特等人一再请示，要求等到秋收之后。大家得知李特兄弟频频请求让大家多留一段时间，于是都感激并依赖他们。况且雨季就要到来，当年的庄稼还没有收割，流民没有上路的路费，于是结伴前去见李特。李特就在绵竹建起大营，用来安置流民。
广汉太守辛冉性情贪婪凶暴，打算杀掉流民的首领，掠取流民的财产，就告诉梁州刺史罗尚说：“流民以前趁赵叛乱，剽窃抢惊很多财物，应当下发公文设置关卡收取这些财物。”
罗尚于是传送檄文到各地要求开始遣返，并派梓潼太守张演在各路口要地设置关卡，搜索财宝。
在绵竹关当十夫长的宋惊鸣对此感叹说：“民心正不安定，现在却急于遣送，变乱就要发生。”
李特再次写信给辛冉请求宽限他们一段时间，等雨停了再说。辛冉得到李特的来信后大怒道：“李氏小儿，竟敢如此狂妄自大！”便派人分头在大路要口张榜：“能够送来略阳豪强李氏兄弟侯王首级一个，赏布帛百匹。”
李特见到后，将榜全部取下带回，改写悬赏内容为：“能够送来六郡的豪强李、任、阎、赵、杨、上官以及氐、叟的侯王首级一个，赏布帛百匹。”
因此流民大为恐惧，都前往归附李特，骑着马带着弓箭，不到一个月就超过两万徒众。
李特派往梁州刺史处请求宽限日期的阎式将大量财宝送给罗尚，并禀明流民的请求后，罗尚却对阎式说：“你就权且告诉流民说，我的意见是听任放宽期限。”
阎式说：“您受奸说蒙蔽，恐怕没有宽期的道理，百姓是卑弱而不能轻视的，现在不讲道理一味催促他们，众怒难犯，恐怕为祸不浅。”
罗尚说：“是的，我不欺骗你，你走吧！”
阎式回到绵竹，对李特说：“罗尚虽然这样说，但是也不可相信。为什么呢？罗尚的威势和刑法都没有确立，辛冉等人都各把持着强大的兵力，一旦他们变乱，也不是罗尚所能制服的，应当作好充分准备。”
阎式的话不无道理，因为此时辛冉、李苾正在商议说：“罗尚贪婪而无决断能力，日复一日，使流民奸诈的计谋能够得以施展。李特兄弟都具有雄武的才能，我们势必会被李特俘虏，应当为此作出决策，罗尚不值得再去请示。”
李苾问辛冉说：“那依君之见，该当如何？”
辛冉说：“我们可以让广汉都尉曾元、牙门张显、刘并等暗地带领三万步兵、骑兵袭击李特的营帐。”
罗尚听说广汉都尉出兵后，说：“如今的流民身上可携带着大量钱财。千万不能被他们独占了。”便派督护田佐援助曾元，实则是去瓜分民脂民膏。
而此时李特早已在山林间设下了埋伏。曾元的人马进来一半时，突然受到伏兵的猛击，最终田佐、曾元、张显被杀，李特将三人的首级都送到罗尚、辛冉那里给他们看。
罗尚对属下军官说：“李特这个贼虏终于势成而离去，而广汉太守辛冉不听我的话，使李特的气势更为嚣张，现在怎么办？”
辛冉遭到李特的数次打击，最终弃官而逃。罗尚只好环城固守，向梁、宁二州求救。
与此同时，李特自称使持节、大都督、镇北大将军。
对此，河间王司马颙派督护衙博、广汉太守张征征讨李特，在梓潼驻军。南夷校尉李毅亦派兵五千援助罗尚，罗尚派督护张龟驻军繁城，三路进攻李持。
驻扎在梓潼的衙博部首当其冲的遭到李荡、李雄的数次攻击，皆大败，便弃城而逃。李特便自称益州牧、都督梁益二州诸军事、大将军、大都督，赦免其辖境内的罪人。
李荡部在险峻的山谷中被张征所围困，晋军越聚越多，山路非常狭窄，只能一两个人通过，李荡的军队不能前进，他对司马王辛说：“父亲在敌人重围中，今天就是我死的日子。”于是身穿双重鉴甲，手持长矛，大声呼喊着一直向前，拦阻他的必死无疑，连杀十多人。
见晋军从后面袭来，宋惊鸣也从地上捡起一把长矛，带着数名兵士从另一面向前杀进，刺伤刺死敌人无数。最终敌人只得退走。
不久，张征部被李氏父子所败，罗尚对此害怕，想要求和。益州从事任明却劝说罗尚：“李特本来就是个凶徒叛逆，侵害百姓，而且分散兵马，放到各个村寨去，骄傲懈怠没有防备，这是上天要灭亡他。可以通告各村，秘密约定日期，内外攻击他，打败他是没问题的。”
任明便假装投降李特，李特询问城中的虚实情况，任明说：“谷米快要吃光，只有钱财而已。”