?平定左孝友之后，张须陀并没有作多少停留，而是即刻率军奔赴祝阿。因为根据探马来报，卢明月已经率兵前去攻打祝阿。
等到张须陀赶到祝阿附近以后，在潍水对岸扎下营寨。当天，张须陀带领秦琼罗士信前去观看敌人营寨，这一看不要紧，几人登时吓了一跳，罗士信吃惊的问道，“这……这是起义军？！”只见这伙敌人人人身着铠甲，准装备精良，营寨也是扎的井井有条，如果不是大营之间竖起的“卢”字大旗，他们会完全认为这压根就是一伙官军。而张须陀此时也犯了难，冷哼一声，带着二人回营了。
随后四方情报渐渐汇集，这卢明月乃是逐郡人，从大业十年开始起兵反隋，正值朝廷三征高句丽，大量的逃兵和役夫汇聚到了卢明月帐下，短短一年时间，这卢明月竟然发展到了十多万人，从逐郡一路转掠到齐郡，粮草充足，装备精良，而且战斗经验丰富，可以说除了将领，卢明月部处处压着张须陀部。而且最要命的是卢明月有骑兵三四万人，听到这个消息，全军除了张须陀，个个都面露难色。
屋漏天逢连夜雨，这个时候张须陀的粮草也快吃完了，再过几天军队就得断粮了。张须陀无奈，只得派遣秦琼带领一千人马发动试探性的进攻，张须陀则站在高处看看有没有可乘之机。然而很快就让张须陀失望了，卢明月对于秦琼的进攻根本不理睬，只是严守大营并不出战。张须陀只得下令收兵。
张须陀此时急的如热锅上的蚂蚁的一般，他思索万千，根本没有办法战胜这伙叛军，然而粮食吃一天少一天，形势严峻，再无对策怕是八风营就得交代在这里了。“跑！”张须陀脑中突然出现这个字。然而很快就被自己否定掉了，不行，敌军有骑兵，若是跑的话很快就得被追上，下场更惨。这下张须陀犯了难了，打又打不过，跑又跑不掉，这该如何？
三日后，张须陀部开始断粮，秦琼过来找张须陀，“大帅，咱们断粮了，您倒是拿个主意啊！”
“你慌什么！”张须陀呵斥道，“作为一名大将，最重要的就是不能慌！”
“不能慌也得想办法啊！”士信也急了，他还很年轻，可不想把自己交代在这里，“要不咱撤吧，等回头带够了粮食再和他们决一死战！”
“跑？”张须陀反问道，“你能跑哪去啊？人家有骑兵三四万，咱们这一撤，他肯定得追上来！”
秦琼罗士信知道张须陀都说的有道理，也不吱声了，过了一会儿，士信催道，“您倒是想想办法呀！再这样下去，咱可就完啦！”
张须陀抬头，“如今之计，只有兵行险招，或许有一线生机！”
“险招？”士信迟疑了，但是很快就下定决心了，“说，什么险招？”
“嗯。”张须陀道，“我军若是后撤，卢明月定然倾巢而出，这个他的营盘空虚，若是有一部奇兵端掉他的大营，卢明月军必然大乱。我们或许还有一线生机……”说完张须陀看着秦琼罗士信
罗士信也觉得不对了，这卢明月会乱吗？而且要是没乱，还回军救援，这路奇兵怕是玩完了。
士信正在思考之中，秦琼却立马答应了下来，“大帅，我去！”
士信狂倒，秦琼啊，你就不能换个时间换个地方逞英雄吗？张须陀此刻兴奋的拍拍秦琼的肩膀，“好样的！叔宝，我给你一千骑兵，你等卢明月大军追击我以后就即刻端掉他的大营！”
“是！”秦琼斩钉截铁的答应道。
而士信一看，英雄不能让秦琼一人当，当即也表示，“大帅，我也去！”
“好！”张须陀赞赏了看了一眼士信，“这样，我也给你一千骑兵，你的任务和叔宝一样。叔宝士信，咱们这两万将士的性命可就全交给你们了。”
晚上，秦琼罗士信各率一千骑兵飞驰而去，没有人知道他们去哪，除了张须陀。同时，张须陀下令，全军即刻后撤，诸将听完大喜，纷纷收拾东西准备跑。张须陀大军撤了没多久就听到后面马蹄声近，几万骑兵冲锋起来声势浩大无比，而张须陀大军此时也慌乱了起来，张须陀大喝一声，“列阵防守！”很快隋军就列成一个圆阵，用以对抗卢明月的骑兵。然而骑兵冲锋，非人肉可当，第一轮冲击，数百人就死于马蹄之下。张须陀看的目眦尽裂，挥刀奋力冲杀。
而秦琼罗士信在看到卢明月大军追击张须陀之后，立即领本部人马杀奔卢明月大营。此时卢明月大军刚刚出去，留守的一些全是步兵，根本挡不住二人的冲击。士信奋力冲杀，然而卢明月大军却仿佛杀不完一样，他灵机一动，让士卒到处放火，这一下子，整个大营顿时烟雾弥漫，伴随着大火，卢明月大营彻底陷入崩溃。
而张须陀此时已经陷入了苦战，他没想到卢明月亲自率领全部的骑兵追击，刚开始他还能组织起人马抵抗，然而越到后面抵抗越吃力，整个大军已经有崩溃的迹象了。就在这个时候，他看到卢明月大营方向火光冲天，知道秦琼罗士信已经得手，高兴的大喊，“弟兄们，秦琼罗士信已经端掉了卢明月的大营，他们的老巢完了！再坚持一会儿援军马上就到！”隋军将士听闻此言一时士气大振，本来快要散乱的阵型又重新组织了起来。这下轮到卢明月犯难了，本来以为可以一举歼灭张须陀所部，可是现在不仅没有完成既定目标，反而被人端了老巢，一时又急又气，当即下令，全军火速后撤救援大营！
此时卢明月大营已经混乱不堪了，秦琼罗士信二人率领两千骑兵不断来回冲杀，留守的士兵已经没有抵抗的念头，纷纷逃窜，就在此时，外面震耳欲聋的马蹄将近。士信知道，是卢明月援军到了，赶忙向秦琼招呼，撤！秦琼也知道事情危急，若再不撤退，恐怕就会被卢明月包了饺子，当即也不恋战，率领自己的部队往外杀。
就在秦琼罗士信刚刚杀出辕门的时候，卢明月的骑兵队伍也杀到了这里。卢明月大怒，即刻指挥自己的部队将秦琼罗士信所部团团包围，意图歼灭这两支骑兵队伍泄愤！秦琼罗士信二人本想杀出重围，然而卢明月大军此时也是满腔怒火，自己一年的收成全被这伙人给糟蹋了，也是跟秦琼他们玩命。这下完了，士信心道。
然而就在此时，卢明月背后人马喊嘶，阵脚散乱。士信马上就发现了这个问题，不用问肯定是张须陀来援了，当即大喊，“援军来啦！援军来啦！”听到士信呼喊，隋军士气大振，更加勇猛冲杀，在秦琼罗士信二人带领下无坚不摧。卢明月此时心乱如麻，本来必赢的仗结果被自己给打输，心里也是羞愤交加，当时下了一个愚蠢无比的命令，进攻！结果自然是送死，本来一开始还能凭着自己的一腔怒火和对方作战，然而在张须陀到来后他手下的军队就彻底崩溃了，卢明月的命令也不听了，纷纷溃逃。卢明月一看，事不可违，只好率领自己的几百残兵溃逃而去。
就在卢明月逃离之后，士信松了一口气，可算是逃了，卢明月人太多了，十多万人，要实打实的杀不知道杀到什么时候去。士信看了看秦琼，他一身是血，此时长嘘一口气，也是放松了下来，可算是赢了。“赢啦！”罗士信大吼一声，紧跟着，秦琼也跟着大吼，“赢啦！”很快，整个营地都响起了震耳欲聋的呼喊声，“赢啦！赢啦！”
祝阿一战隋军大胜，从此张须陀名动天下，威震东夏！自此整个河南无人敢和张须陀对阵。
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