四月二十日，陈庆之进军考城。
没想到陈庆之军中带有大量工匠，在水上筑起浮垒，攻城器械，梁军一鼓作气，竟然一举攻克考城，生擒缩头乌龟——元晖业。
这一战梁军缴获了丰富的战利品，仅战车就俘获了七千百辆。
攻克考城后，大军继续向西进发，一路上魏军守将望风而降。
这里面除了白袍军战力强外，元颢也起了很大作用，在许多地方势力眼中，这不过是一场皇族内部的争斗，将来还不一定是谁做皇帝呢，保存实力才是上策。
此时的北魏国内局势发生了转变；
尔朱荣在邺城以七千精锐骑兵剿灭了葛荣几十万起义军，又打败了割据长安的萧宝寅。
其他叛乱也纷纷被镇压，北魏暂时可以集结强大的兵力来对付陈庆之了。
眼看着梁军距离洛阳越来越近，北魏孝庄帝终于感觉到了问题的严重性，匆忙派东南道大都督杨昱率军七万镇守荥阳。
这时，陈庆之的远征军碰上了硬骨头，猛攻数日不克。
被杨昱率领的七万羽林军，挡在了荥阳。
而元天穆奉尔朱荣之命，正率领大军日夜兼程赶赴荥阳。
另一支由尔朱世隆率领的一万人马进驻虎牢关，截断了陈庆之的退路。
驻守荥阳的七万羽林军装备精良，凭借荥阳城高池深，守得固若金汤。
而元天穆带来的更是久经沙场的北魏精锐骑兵。
北魏这次动员了国内最精锐的军事力量，誓把陈庆之剿灭于荥阳城下。
当元天穆的援军出现在陈庆之背后的时候，荥阳仍然没有攻克。
梁军看到己方陷入腹背受敌的境地时，形势一下严峻起来，将士们也大都士气低落，军心开始动摇。
关键时刻，陈庆之命令人马稍作休息。
他十分镇定地解下马鞍，一边喂马，一边对手下兵将说:
我们这一路打过来，攻城略地，烧杀掳掠没少干，杀死人家的父兄，抢掠人家的子女，都不计其数……”
“所以元天穆手下的人马和我们不共戴天，投降是没有出路的，必死无疑。”
“现在我们只有七千人，而敌人接近三十万，今天咱们只能抱定决死一战的信念了。”
“元天穆带来的都是骑兵，如果在平原交战，我们必败无疑，现在只有趁元天穆没有进攻之前攻下荥阳。
“没有多少时间留给我们了，唯有拼命才有保命，在元天穆大军到来前攻不下荥阳，就会被两面夹击，那我们只有等人屠宰的份了。”