晋文公称霸后，晋国坐稳了中原老大的位置。但就像一棵大树，外面看着枝繁叶茂，里面却被虫子蛀空了——那些虫子，就是越来越强大的卿大夫家族。
赵盾的早晨
公元前607年秋天，晋国都城绛（今山西翼城）的早晨，相国赵盾像往常一样坐着马车去上朝。车到宫门口，突然停住了。
车夫说：“大人，门口躺着个人。”
赵盾下车看，是个太监，浑身是伤，只剩一口气。太监叫鉏麑（chúní），是晋灵公派来杀赵盾的刺客。他在赵盾家门口守了一夜，看见赵盾天不亮就穿戴整齐准备上朝，感叹：“这样勤勉恭敬的人，是百姓的主心骨啊。杀百姓的主心骨，是不忠；违背国君命令，是不信。不忠不信，不如死。”一头撞死在门口的槐树上。
赵盾长叹一声，继续进宫。他知道，国君要他死。
晋灵公是晋襄公的儿子，继位时年幼，赵盾摄政。现在灵公长大了，却荒淫残暴：在高台上用弹弓打行人，看人家躲来躲去取乐；厨子炖熊掌不烂，他就杀了厨子，让宫女把尸体装在筐里抬出去。
赵盾多次劝谏，灵公烦了，先派鉏麑刺杀，不成；又请赵盾喝酒，埋伏甲士。赵盾的车夫提弥明察觉不对，扶赵盾下堂。灵公唤出猛犬扑咬，提弥明搏杀猛犬。甲士围上来，提弥明战死。
这时，甲士中有个人突然倒戈，护着赵盾杀出去。这人叫灵辄，原来饿倒在路上，赵盾给过他饭吃。赵盾问：“你为什么救我？”灵辄说：“我就是那个饿倒在桑树下的人。”说完走了。
赵盾逃出晋国，还没出国境，他弟弟赵穿就在桃园杀了晋灵公，迎他回来。赵盾继续执政，立晋成公。
史官董狐在史简上写：“赵盾弑其君。”赵盾辩解：“人不是我杀的。”董狐说：“你是正卿，逃亡没出国境，回来不惩办凶手，弑君的不是你是谁？”
这就是“赵盾弑君”的故事。赵盾没动手，但责任在他。卿大夫的权势，已经大到可以决定国君生死了。
赵氏孤儿
赵盾死后，赵家遭了大难。
晋景公时，司寇屠岸贾（gǔ）翻旧账：“当年赵盾弑灵公，他的子孙还在朝为官，该怎么惩处？”发兵攻赵氏，杀赵朔（赵盾儿子）、赵同、赵括、赵婴齐，灭赵氏全族。
赵朔的妻子是晋成公的姐姐，有孕在身，逃到宫里。不久生了个男孩。屠岸贾听到风声，进宫搜。赵朔门客公孙杵臼和程婴商量：“搜不到孩子不会罢休，得想个办法。”
公孙杵臼问：“扶立孤儿和死，哪个难？”
程婴说：“死容易，扶立孤儿难。”
公孙杵臼说：“赵氏先君待你厚，你来做难的，我来做容易的。”
两人找来一个别人的婴儿，公孙杵臼抱着躲进山里。程婴去告密：“给我千金，我告诉你们赵氏孤儿在哪。”屠岸贾带兵追到山里，杀公孙杵臼和婴儿。
程婴抱着真正的赵氏孤儿（赵武）躲进深山。十五年后，晋景公生病，占卜说“大业（赵氏先祖）之后不遂者为祟”。韩厥（韩家始祖，赵朔朋友）趁机说：“赵氏世代有功，现在绝祀，国人哀之。请复立赵氏。”
晋景公于是立赵武，归还赵氏田邑。程婴对赵武说：“当年公孙杵臼认为我能成事，所以先死。现在你已成人，复立赵氏，我该去地下报知公孙杵臼了。”自杀。
这就是“赵氏孤儿”的故事，后来被改编成戏剧，传唱千年。
六卿专权
赵氏复立后，晋国的卿大夫势力更大了。到晋平公时，形成了六个大家族把持朝政的局面：范氏、中行氏、智氏、韩氏、赵氏、魏氏。史称“六卿”。
晋国国君成了摆设。有次晋平公问师旷（盲人乐师）：“卫国人赶走他们的国君，是不是太过分了？”
师旷答：“或者其君实甚。良君将赏善而刑淫，养民如子，盖之如天，容之如地；民奉其君，爱之如父母，仰之如日月，敬之如神明，畏之如雷霆……若困民之主，匮神乏祀，百姓绝望，社稷无主，将安用之？弗去何为？”
（也许是他们的国君太过分。好国君赏善罚恶，养民如子，像天一样覆盖，像地一样包容；百姓侍奉国君，爱如父母，敬如神明……如果国君让百姓困苦，神灵缺乏祭祀，百姓绝望，国家无主，留着他干什么？不赶走等什么？）
这话说得大胆，但也反映了现实：在晋国，民心向着卿大夫，不向着国君了。
范氏和中行氏的覆灭
六卿也不是铁板一块。他们互相兼并，争夺土地人口。
公元前497年，赵鞅（赵简子，赵武的孙子）杀邯郸大夫赵午。赵午是中行寅（中行氏）的外甥，中行寅和范吉射（范氏）联合攻赵鞅。赵鞅逃到晋阳（今山西太原）。
智跞（智氏）、韩不信（韩氏）、魏侈（魏氏）站在赵氏一边，请晋定公发兵讨伐范氏、中行氏。范氏、中行氏败，逃到朝歌（今河南淇县）。
赵鞅围朝歌，范氏、中行氏突围逃邯郸，又逃柏人（今河北隆尧），最后逃到齐国。范氏、中行氏灭亡。
六卿剩四卿。
智伯的狂妄
四卿里智氏最强。智伯瑶（智襄子）执政时，狂妄自大。有次和韩康子、魏桓子在蓝台喝酒，戏弄韩康子，还侮辱韩康子的家臣段规。