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看着发楞的两位老部下，刘肇基看着东南杭州的方向，半晌才说道：“不然！昔日，鼎维杭州海宁被捉，周璞麟阴使人坏我左膝，世培公（祁彪佳的号）亲尝汤药，守在床前。整整三天，衣不解带，就睡在案头。每每晓我以忠义，可以说是披肝沥胆。
鼎维阅人多矣，还没有如世培公的，鼎维甘为其死！以明忠义！”
刘肇基的情绪有些激动，平静了一下，接着说：“在我离开杭州时，世培公嘱咐道‘史阁部本朝忠贞之士，然太过刚强，不能容小错，故不能得将士之心，无人为之出死力。’世培公说着跪下来求我，为国家计，捐弃前嫌，请做史阁部的孤臣！”
说着，刘肇基自嘲的笑了笑，“是啊！人家哪看得上咱们啊？可扬州，江南之门户，城破，指日可下应天府。
俗话说，雁过留声，人过留名。就当咱们给后人做个样子，知道应如何死社稷的罢！”
说着，眼眶里已然含满热泪，哽咽道：“诸公随我征战时日不多，还是自行逃命去吧！”
乙邦才、马应魁互相看看，无奈地摇摇头，“还逃个屁！我等去北门摆炮位去了！”
不出十天，扬州城还是被攻破了。史可法遇害时，刘肇基守北门，发炮反击，清军伤亡惨重。及至扬州城破，肇基跛着腿复率还活着的四百多部下进行巷战，最后寡不敌众，全部战死，无一人投降。这位来自辽东的刘肇基，一直坚持抵抗，直至流矢贯额而死，血洒江南。副将乙邦才、马应魁、庄子固等皆同死。
“城亡与亡，我意已绝，即碎尸万段，甘之如饴。但扬州百万生灵，既属于尔，当示宽大，万不可杀。”这是史可法被乱刀剁成肉泥前的最后一句话。
知府任民育是史可法的好友。这位誓死保卫扬州的地方官，戎服镇守淮门，城破，乃换上绯衣端坐堂上，说“此吾土也，当死此。”清兵至，有人劝他躲避，不从，于是遇难，妻子家人皆投井殉难。
多铎既得了扬州，下令屠杀十日，这般惨戮的情形，还是不忍说了。（请参阅《扬州十日记》。）
却说扬州被清兵攻入，警报传至南京，如雪片相似。马士英急遣亲信幕僚杨文骢监督镇江总兵郑鸿逵率师堵截江上。
对于郑鸿逵，明磊和祁彪佳都看错了，他没有一点刘肇基的忠勇，此时的心思哪还在这里，早飞回杭州了！郑鸿逵欺负杨文骢不懂，只把炮弹隔江乱放，偏这清兵故意配合，等到炮弹声歇了，竟也就收了兵，骗得杨文骢直向马士英报捷。
当夜，清兵却乘着黑夜，渡江而来。待明营惊醒，清兵已经杀入，郑、杨二人只得各自率兵逃走。杨文骢逃至苏州，郑鸿逵直奔到杭州，被世人讥笑为第一逃将军。
清兵遂进陷镇江的消息传来，弘光皇帝也还镇定。次日，又由太监入报，清兵自丹阳句容，迤逦前来，至此，弘光帝方有些着急，连唤奈何。都太监总管卢九德道：“现闻黄得功屯兵芜湖，请皇上赶紧前去，叫他保驾才好。”
弘光帝忙收拾行装，挈上马銮，由勇卫营保着，潜开通济门出走。次晨，马士英入朝，闻弘光帝已经远避，慌忙命阮大铖率亲兵数千名，挟了太后皇后等，在石城门外等候，自己匆匆跑回相府。
这天早晨，忧心忡忡的钱谦益特意到马府来见马士英，看到昔日威严的相府一片杂乱景象。马士英身穿箭衣、头戴小帽急匆匆地从里面走了出来，看到钱谦益一愣，忙一拱手道：“诧异，诧异！我奉太后远遁，不能随公殉国矣！”随即上马而去。后面跟随的全是身着马上装束的妇女和几百名精锐家丁。
不到一年的时光，弘光朝廷至此土崩瓦解，马士英逃走的消息由柳如是传出，金陵百姓数千人自发组织起来，擒获也想逃走的大学士王泽，冲进中城兵马司监狱，强迫王泽承认太子是真的，并打了他的屁股，拔了他的须发，以泄心头之恨。
王泽这时可没了午门外的气慨，将责任推得干干净净，一副被马士英逼迫的可怜相。士民们将王泽关进监狱，簇拥着太子来到武英殿，不知何人搞来戏装翼善冠把太子打扮一番，奉上宝座，群呼万岁。
此时，李香君也在宫中，她远远地置身事外，看着这如同演戏一样的不真实。毕竟是不更世事的孩子，这要是有周明磊一半的机变，早就乔装打扮，逃难去了，想留在这里寻死吗？人就是这样奇怪，得了崇祯大恩的上层精英们早就将忠诚抛到脑后，反倒是想李香君这样没得过崇祯半点恩惠的草根们，出自本能地为这位年少的太子担心。
李香君这个明磊的亲妹妹，被逼进宫，全是拜和明磊交情深厚的阮大钺所赐。弘光帝完全是昏庸无能之人，国难当头，不思治军理国，反而日夜沉醉在声色享乐之中。他嫌宫中歌姬所唱的歌内容单调乏味，阮大钺便大献殷勤，亲自执笔撰写歌词剧本，再到秦淮河畔的歌楼妓院里挑选出色的歌妓，送入宫中给弘光帝取乐。李香君的名气太大了，又没有出嫁，便被阮大铖不加犹豫地选中，一纸圣命招入宫中了。
李香君本来是要随着几个相交好的姐妹趁乱离开皇宫的，可看到了太子，忠君报国之心又起，决定留下来再观察几日。希望有机会提醒太子，或是有忠臣站出来保着太子尽快逃离险境。
应天府城内，人心惶惶，太子登基的第三天，多择的大军就来到城下了。这时应天府的当权者守备南京勋臣赵之龙，也不跟太子商议，即令属员写了降书一道，赍赴清营。多铎大喜，准其投降。赵之龙即率十七位侯伯，开了城门，匍匐道旁，迎接清兵，衣冠扫地。多铎入城安民，因马到即降，破格宽宥，禁止部兵掳掠，所以南京还算安静。
五月十五日，就在多铎入城，金陵不战而降的当口，大内侍卫马吆喝和田速拽出钢刀，将几个宫女太监砍翻在地，一把薅住太子，要将他献到清营去立功。
田速将太子背在背上，马吆喝持着太子的双足。太子大声哭喊，哀求二人。二人曰：“无需哭喊，我等功名在此，不能放你也。”
太子大恨，张嘴咬住田速的颈肉，一时血流不止。李香君远远看见，偷偷拿了一支小香炉，想从旁击打田速，被马吆喝一脚就踹在胸口，眼前一黑，竟昏了过去。
等李香君睁开眼，天色大黑，宫中纷乱之极。李香君站起来，随着一些宫人趁夜色逃了出来。李香君高一脚、低一脚地向秦淮河畔走去，等到了媚香楼，早已人去楼空，不见人迹了。李香君心里一沉，走了一阵也未走远，脚下发软，一下子跌坐在离媚香楼仅有一箭之遥的长板桥下，脑子里一片空白。
正巧，这时当年为李香君教曲的师傅苏昆生路过长板桥，无意中发现了坐在地上发傻的李香君，连忙将她扶起，才知她已无处可去，便带着她随逃难的人流，奔往苏州。