果然，孟明视像变了个人。以前骄傲，现在谦逊；以前急躁，现在沉稳。他散尽家财抚恤阵亡将士家属，与士兵同吃同住，日夜操练。
第一年，他率军攻晋，败了。有人笑：“还说雪耻呢。”
第二年再攻，又败。朝中议论纷纷，穆公力排众议：“寡人信他。”
第三年春天，孟明视请战：“此番若再败，臣不回国矣。”
他改变战术，不再硬攻，而是渡过黄河后烧掉所有船只，表示死战决心。晋军见秦军气势如虹，坚守不出。秦军也不强攻，在晋国地盘上耀武扬威一番，祭祀了崤山阵亡将士，班师回朝。
虽没大胜，但挽回了颜面。西戎各国听说连晋国都不敢和秦军打，纷纷来朝。
西戎霸主
彻底解决东边问题后，穆公专心经营西戎。他采纳由余的计策——由余本是戎王谋臣，穆公设法招揽过来的。
由余说：“戎王住帐篷，不知宫殿之美；穿皮裘，不知锦绣之丽；吃烤肉，不知美食之味。送他美女乐师，消磨他的志气；再离间他和臣子关系。”
穆公一一照办。果然，戎王沉迷享乐，不理政事，臣子离心。秦军趁机出击，灭十二戎国，开地千里。
周天子送来金鼓祝贺：“秦穆公称霸西戎，功在社稷。”
这下，秦国地盘西到陇西，东到黄河，成了西方大国。虽然中原诸侯还是不太带他玩，可实力摆在那儿，谁也不敢小瞧。
临终悔过
穆公晚年，做了件糊涂事——逼死良臣。
大夫子车氏有三子：奄息、仲行、鍼虎，皆国士，人称“三良”。有次穆公喝酒高兴，说：“生共此乐，死共此哀。”三良顺口答应。
穆公真死时，遗言要三良殉葬。朝臣反对：“贤士殉葬，古礼所无。”可穆公生前有言，只好执行。
三良临死前，国人哀之，作《黄鸟》诗：“彼苍者天，歼我良人！如可赎兮，人百其身！”
葬礼上，除了三良，还有一百七十七人殉葬——大多是奴隶工匠。这是秦国最后一次大规模人殉，后来就废止了。
百里奚、蹇叔早已去世。穆公死前，对太子说：“我用百里奚、蹇叔，称霸西戎；不听二人言，崤山大败；用由余，拓地千里；杀三良，失天下心。你要记住：得贤者兴，失贤者亡；纳谏者强，拒谏者弱。”
他最后望着东方，那是中原的方向：“可惜……寡人终未能东进中原……”
秦穆公死后，秦国沉寂了一段时间。不过崤山之败的教训，代代相传。后来商鞅变法，秦军东出，终灭六国。
有史官评说：“穆公虽未入主中原，然拓地千里，称霸西戎，为秦日后统一打下根基。其得人则兴，失人则衰，足为后世鉴。”
而《黄鸟》那首诗，一直在秦地流传。老人教孩子念，念到“如可赎兮，人百其身”时，总要叹息：“再贤明的君主，也会犯糊涂啊。”
再后来，秦始皇统一天下，东巡至崤山。站在当年秦军覆没的古战场，他问李斯：“若穆公当时听百里奚之言，不东袭郑，秦是否早得天下？”
李斯答：“未必。若无崤山之败，秦人不知耻；不知耻，则无后来奋发。祸福相依，成败相随。”
秦始皇沉默良久，下令在崤山立碑，刻八字：“前事不忘，后事之师。”
风吹过崤山山谷，呜呜作响，像三万秦魂的哭泣，也像在诉说一个道理：失败不一定是终点，有时，正是起点。
秦国记住了这个道理，所以最后赢了。