写完萧何的沉稳治国，该说说他的继任者曹参了。曹参的故事特别有意思：一个战功赫赫的将军，当了丞相后却“日夜饮醇酒”，看起来无所作为。不过正是这种“不作为”，成就了“萧规曹随”的美谈，让汉初百姓得以休养生息。
从狱掾到将军
曹参也是沛县人，和萧何一样是县吏。他当狱掾（管监狱的小官），萧何当主吏掾，两人在沛县都有名声。
刘邦当沛公，曹参以中涓（贴身侍从）身份跟随。他打仗勇猛，身先士卒。从胡陵、方与打秦军，到丰邑打泗水监，再到砀郡、定陶、临济……一路打下来，升为七大夫（爵位）。
楚汉战争时，曹参跟着韩信：韩信当左丞相（虚衔，实为领军），曹参当右丞相（也是虚衔）。两人配合默契：韩信运筹，曹参冲锋。
灭魏，擒魏王豹；攻赵，斩代相夏说；灭齐，击溃齐将田既；垓下之战，围项羽。曹参身上受伤七十多处，攻城略地，功劳最多。
刘邦封长子刘肥为齐王，以曹参为齐相国。这是很高的信任：让最能打的将军，辅佐最重要的诸侯王。
战功第一
汉朝建立后，评功行赏。刘邦认为萧何第一，曹参第二。群臣不服，不过鄂千秋一番话，定了调子。
曹参被封平阳侯，食邑一万零六百三十户，在列侯里排第二。他跟着刘邦平定陈豨、黥布叛乱，又立战功。
刘邦晚年，功臣里战功最高、能力最强的，就是曹参。所以萧何死后，曹参继任丞相，顺理成章。
萧规曹随
曹参当齐相国时，齐国七十余城，刚经历战乱，百姓不安。曹参召集长老儒生，问安抚百姓的办法。来了上百人，各说各的，曹参不知听谁的。
听说胶西有个盖公，善黄老之术（道家思想）。曹参厚礼请来。盖公说：“治国贵清静而民自定。”曹参于是用黄老之术，治齐九年，齐国安定，百姓称贤。
惠帝二年（公元前193年），萧何死。曹参在齐国听说，吩咐舍人：“快准备行装，我要当丞相了。”不久果然使者来召。
曹参临走，嘱咐继任的齐相：“我把齐国的狱市（监狱和市场）托付给你，谨慎对待，不要轻易改动。”后相问：“治国没有比这更重要的吗？”曹参说：“不然。狱市是善恶并容的地方。你如果严管，奸人无处容身，就会作乱。所以我先嘱咐这个。”
这话有深意：社会治理，要有包容性，不能太严，要给小毛病留空间。太干净的水养不了鱼。
曹参到长安当丞相，一切按萧何的规矩办：法令、制度、用人，都不改动。他从各郡国选质朴厚道、不善言辞的吏员当丞相属官；言辞深刻、追求名声的，都斥退不用。
他自己呢？日夜饮酒。卿大夫、宾客来劝他干事，来了就请喝酒，直到喝醉，没机会说话。
相府后园挨着吏舍，吏舍里那些小吏也天天喝酒唱歌。曹参的随从讨厌他们，请曹参去管管。曹参反而叫人取酒，摆开席案，也喝酒唱歌，和吏舍呼应。
惠帝的疑问
惠帝年轻，看曹参不办事，心里嘀咕。曹参的儿子曹窋（zhú）当中大夫。惠帝对他说：“你回家私下问问你父亲：‘高帝刚死，皇帝年轻，你当丞相，整天喝酒，怎么忧虑天下？’不过别说是我让问的。”
曹窋回家，照惠帝的话问。曹参大怒，打儿子二百板：“快进宫侍候去，天下事不是你该说的。”
上朝时，惠帝责备曹参：“为什么打曹窋？是我让他问的。”
曹参脱帽谢罪：“陛下自己觉得，比高帝如何？”
惠帝说：“我怎么敢比先帝！”
曹参又问：“陛下看我和萧何谁贤？”
惠帝说：“你好像不如萧何。”
曹参说：“陛下说得对。高帝和萧何定天下，法令明确。现在陛下垂拱，参等守职，遵而勿失，不就可以了吗？”
惠帝说：“好。你休息吧。”
无为而治
曹参当丞相三年，死，谥号懿侯。百姓歌颂：“萧何为法，顜（jiǎng，直）若画一；曹参代之，守而勿失。载其清净，民以宁一。”
（萧何定法律，明白划一；曹参继任，遵守不偏失。实行清静之治，百姓得以安宁统一。）
这就是“萧规曹随”的来历。
曹参的儿子曹窋袭侯爵。高后时当御史大夫。文帝时免官。曹家传到曾孙曹襄，娶卫长公主（汉武帝女儿），当平阳侯。曹襄儿子曹宗袭爵，后来因罪废侯。曹参后人到汉武帝时，才重新封侯。
一个将军的转型