权倾朝野
商鞅封为商君后，权势达到了顶峰。他出行的排场堪比国君：五辆兵车开道，车上载满甲士，后面跟着装满仪仗的车辆，浩浩荡荡。
秦国的宗室贵族看到这个卫国来的外臣如此威风，恨得咬牙切齿，但敢怒不敢言。商鞅的新法断了他们的特权，刑了太子傅，谁还敢说什么？
只有一个人敢说真话——赵良。
赵良的劝谏
赵良是秦国的隐士，有名望。商鞅想结交他，托人带话：“我想见见您，可以吗？”
赵良回答：“我不敢从命。我听说：不该得的位置占据叫贪位，不该得的名声享有叫贪名。如果我接受您的邀请，恐怕就是贪位贪名了。所以不敢从命。”
商鞅不放弃：“您对我治理秦国不满意吗？”
赵良说：“听其言观其行。您用五羖大夫（百里奚）自比，我觉得比不了。百里奚辅佐秦穆公，三次帮助晋国立君，一次拯救楚国危难，国内教化推行，巴蜀来朝，八方戎狄归附。他当相国时，累了不坐车，热了不打伞，在国内行走不用车队，不带甲兵。他死的时候，秦国男女流泪，孩子不唱歌，舂米的人不喊号子。这是德行啊。”
“您呢？通过宠臣景监见到秦王，不是正道；治理秦国不关心百姓，大建宫室，不是功业；刑黥太子师傅，伤害百姓，不是教化；出门前呼后拥，带那么多甲兵，不是君子的排场。您现在处境就像早上的露水，很快就会消失。您如果还想延年益寿，就赶快归还封地，到偏僻地方种田，劝秦王重用贤人，养老存孤，尊敬父兄，这样或许可以稍得安全。如果还贪图封地，把持秦国政教，百姓怨恨，秦王一旦弃宾客不用，秦国要收捕您的人，难道会少吗？您的死期指日可待！”
这番话很重，但句句在理。商鞅听了，沉默很久，最后说：“你说得好。但事情到了这一步，就像箭在弦上，不得不发。”
他没有采纳赵良的建议。
秦孝公之死
公元前338年，秦孝公病重。
他知道自己快不行了，把商鞅叫到床边：“寡人死后，你想怎么办？”
商鞅跪在床前，不知道该怎么回答。
秦孝公说：“新法是秦国的根本，不能废。但宗室大臣恨你，寡人在，他们不敢动；寡人不在了，恐怕……”
他没有说完，但意思很清楚。
商鞅说：“臣愿辞官归隐，把封地交还国家。”
秦孝公摇摇头：“晚了。现在你就是辞官，他们也不会放过你。”
两人相对无言。
秦孝公死后，太子嬴驷即位，就是秦惠文王。
公子虔的反扑
公子虔等这一天等了很久了。
他被割了鼻子，八年不敢出门。现在靠山倒了，报仇的时候到了。
他联络被商鞅打压的贵族，收集“罪证”。其实不用收集——商鞅变法得罪了太多人。
“商鞅谋反！”公子虔向秦惠文王告发，“他要回封地商於，聚集私兵，准备叛乱！”
秦惠文王还记得当年被割鼻的老师。他下令逮捕商鞅。
消息走漏了。商鞅连夜逃出栎阳。
逃亡之路
商鞅往东逃，想逃回魏国。但魏国记得旧仇——当年商鞅带秦军打得魏国割地求和，魏将公子卬还被骗去赴宴被俘。
“商鞅是秦国的贼，魏国不能收留。”魏国守将下令关闭边境。
商鞅只好改道，想逃到别的国家。但他在秦国推行新法时，把秦国和东方各国的关系搞得很僵，谁都不愿收留一个得罪了秦国的人。
天黑了，商鞅逃到一个客栈。他化了装，但说话还有秦国口音。
店主按商鞅自己定的法律，要求查看身份凭证：“商君之法，舍人无验者坐之。”（商君的法令，留宿没有凭证的人，店主连坐。）
商鞅拿不出来——他是逃犯，哪敢带凭证？
他苦笑：“我就是定这法的人啊。”
店主不听：“不管谁定的法，都要遵守。没有凭证，不能住店。”
商鞅被自己定的法挡在门外。这就是历史的讽刺。
最后的抵抗
走投无路，商鞅做了一个决定：回封地商於，召集私兵，做最后一搏。
他的封地有十五邑，能召集一些兵力。更重要的是，那里的人受他恩惠——新法让平民可以通过军功得到爵位田地，商於有很多人因此受益。
“商君有难，我们要报恩！”果然，一些百姓和低级官吏响应了他。
但这些人怎么敌得过秦国大军？公子虔亲自带兵来讨伐。
两军在郑县相遇。商鞅的乌合之众一触即溃。
商鞅被活捉了。
车裂之刑
栎阳的刑场上，人山人海。
百姓们来看这个曾经权倾朝野的商君，现在成了阶下囚。
公子虔站在台上，他没有鼻子，说话声音很奇怪：“商鞅，你知罪吗？”
商鞅被绑着，但腰板挺直：“我有什么罪？我让秦国强大，让百姓富足。我定的法，秦国还在用。”